POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN
1. INTRODUCCIÓN Y FINALIDAD
Esta Política Anticorrupción proporciona instrucciones y lineamientos a los empleados y socios comerciales de Grupo Vibe que actúan en su nombre o en su nombre, orientándolos en la prevención, detección y tratamiento de prácticas y/o conductas que puedan constituir o parecer actos de corrupción, soborno o coima. Esta Política refuerza el compromiso de Vibe Group de llevar a cabo sus negocios guiados por los más altos estándares de integridad, transparencia y legalidad. Esto incluye actuar de manera ética, con respeto y observancia de las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los países donde operamos y aquellos que puedan ser aplicables a nuestro negocio. Grupo Vibe prohíbe y repudia cualquier práctica poco ética y siempre busca actuar en el más estricto cumplimiento de la legislación vigente, en particular, la Ley N° 12.846/2013 ("Ley Anticorrupción") y el Decreto 11.129/2022 y normas sobre concursos, procesos de contratación, licitaciones y contratos, en el sector público y privado.
Los principales objetivos de esta Política son:
i. Presentar las normas de conducta ante las relaciones con las autoridades, agentes de los Organismos Públicos y clientes públicos y privados;
ii. Orientar a los empleados, evitando posibles conflictos y violaciones de las leyes y normas anticorrupción;
iii. Asegurar que todas las decisiones cumplan con las leyes y normas aplicables al negocio, así como con el Código de Conducta vigente, comprometiéndose a cumplir con los requisitos y objetivos, realizar análisis críticos y buscar la mejora continua del sistema de gestión antisoborno y cumplimiento.
2. ALCANCE
La Política Anticorrupción proporciona pautas a seguir por todos los empleados, sin distinción de cargos y cargos, incluidos los Terceros que actúan en nombre del Grupo Vibe.
3. CORRUPCIÓN (DEFINICIÓN)
De acuerdo con la Ley Nº 12.846/13, que prevé actos lesivos para la administración pública, la corrupción puede entenderse como el acto de prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, un beneficio indebido a un funcionario público, o a una tercera persona relacionada con él. Sin embargo, la corrupción también está tipificada en el ordenamiento jurídico brasileño como delito, en dos modalidades distintas:
i. Corrupción Activa: Consiste en la acción del Agente Privado al ofrecer, prometer o dar, directa o indirectamente, una compensación ilícita a cambio de ventajas personales a un funcionario público nacional o extranjero, o a una tercera persona, a cambio de beneficios personales o a otros.
ii. Corrupción Pasiva: Consiste en la acción del Agente Público de solicitar o recibir, para sí o para otros, directa o indirectamente, aun fuera de la función o antes de asumirla, pero a causa de ella, una ventaja indebida, o aceptar una promesa de dicha ventaja.
La Ley Anticorrupción establece la responsabilidad objetiva, administrativa y civil de las personas jurídicas por la práctica de actos de corrupción contra la administración pública, nacional o extranjera.
4. LINEAMIENTOS PARA LA PARTICIPACIÓN EN LICITACIONES PÚBLICAS
Todos los empleados, becarios, colaboradores y directores que estén directamente involucrados con el proceso de ventas para el Gobierno deben estar alineados y comprometidos con esta Política, el Código de Conducta y la legislación vigente, evitando así cualquier riesgo de corrupción contra la administración pública, y se prohíbe expresamente:
i. Defraudar, frustrar o interferir, mediante ajustes, combinaciones o cualquier otro procedimiento, el carácter competitivo de los procedimientos de licitación;
ii. Prometer, ofrecer, autorizar o dar ventaja indebida a un funcionario público o personas relacionadas con él, a través de colaboradores o terceros, con el fin de obtener una ventaja o beneficio en licitaciones, concursos y contratos con la Administración Pública;
iii. Ccrear, de manera fraudulenta o irregular, una persona jurídica para participar en licitaciones públicas o celebrar contratos con la administración pública;
iv. Prometar, ofrecer o pagar tarifas de facilitación o urgencia (soborno).
v. Prometer u ofrecer el pago en efectivo o cualquier artículo de valor a cualquier persona, con el fin de asegurar una ventaja indebida, obtener, retener o dirigir negocios a otra persona o entidad;
vi. Solicitar, aceptar una promesa o recibir cualquier tipo de trato privilegiado;
vii. Obtener para sí, para la empresa o para terceros, cualquier ventaja indebida o beneficios injustificados, modificaciones o prórrogas de contratos públicos;
viii. Manipular indebidamente el equilibrio económico y financiero de los contratos con el Gobierno, mediante fraude, acuerdos, asociaciones u otros actos lesivos;
ix. Impedir, manipular o defraudar indebidamente cualquier acto o fase de licitación, contratación pública o cualquier otro acto conexo;
Los contratos suscritos con Organismos Públicos deberán ser controlados por el Consejo de Administración responsable y estarán sujetos a análisis y seguimiento por parte del Equipo Jurídico.
5. RELACIÓN CON CLIENTES PÚBLICOS Y PRIVADOS
Con el objetivo de la satisfacción de los clientes de Grupo Vibe y el mantenimiento de relaciones honestas y transparentes, todas y cada una de las relaciones con clientes públicos y privados deben observar:
i. Transparencia en la relación, proporcionando con prioridad y claridad toda y cada una de las informaciones de interés para el cliente, siempre que no estén protegidas por la confidencialidad;
ii. Priorizar la satisfacción del cliente sin infringir ninguna norma ética o cultural del Grupo Vibe;
iii. Los contratos celebrados deberán contener una cláusula de cumplimiento y anticorrupción, y deberán contener el compromiso expreso con el Código de Conducta, la Política Anticorrupción y la Política de Cumplimiento del Grupo Vibe.
iv. Respetar las normas de protección al consumidor, actuando con honestidad en la publicidad y en el proceso de venta.
v. Prestar especial atención a la posventa, permitiendo un amplio acceso y aclaración sobre los servicios prestados;
vi. Cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 13.709/18, que regula la protección de datos personales y la Ley 12.965/14, que reglamenta el Marco de Derechos Civiles en Internet;
5.1 Directrices para las reuniones con clientes públicos
La relación con los clientes públicos también debe seguir estrictamente los preceptos de la Ley Anticorrupción, la Ley de Licitaciones, la Ley de Improbidad Administrativa y normas concordantes, con el objetivo de construir y mantener una relación ética, legítima y transparente. Siempre que sea necesario sostener reuniones con agentes del Poder Público, se determina la adopción de los siguientes procedimientos:
i. Se deberá realizar comunicación previa con ajuste de la fecha, hora, modalidad (presencial o virtual), propósito y participantes por ambas partes.
ii. La comunicación a que se refiere el punto anterior deberá realizarse únicamente desde los correos electrónicos funcionales tanto de los empleados de Vibe Group como de los agentes públicos. Se establece, desde el primer momento, que el Equipo Jurídico y los Miembros de la Alta Dirección están en copia.
iii. Siempre que sea posible, se deben evitar las relaciones individuales entre los empleados de Grupo Vibe y los agentes públicos y sin programación previa.
iv. Las reuniones podrán realizarse de manera presencial o virtual.
v. Todas las reuniones deben ser grabadas y posteriormente puestas a disposición en el portal interno para su acceso y archivo, por el Equipo Jurídico y por la Alta Dirección.
Parágrafo único. Si alguna de las partes se niega a grabar la reunión, la negativa debe constar en el acta con una exposición de motivos.
vi. Cuando sean virtuales, las reuniones deberán ser programadas preferentemente por Grupo Vibe, a través de Microsoft Teams, con la invitación enviada al agente público.
vii. Cuando sean presenciales, las reuniones deberán desarrollarse exclusivamente en los locales oficiales del órgano de la Administración Pública o en los locales de las Empresas del Grupo Vibe, quedando terminantemente prohibido su realización en ambientes que sugieran personalidad, tales como residencias, restaurantes, cafeterías, bares, sitios turísticos, entre otros.
Párrafo primero. La desobediencia a este artículo implica las sanciones previstas en esta política, sin perjuicio de las de otros ámbitos, incluidos los judiciales.
Parágrafo segundo. Para las reuniones presenciales, se recomienda controlar la agenda, registrando el tema tratado, así como la dirección completa de la reunión, el nombre completo de los participantes y el propósito de la reunión.
viii. Todas las reuniones deben ser asistidas por al menos 02 (dos) empleados del Grupo Vibe, cuyas actividades estén involucradas con el tema a tratar en ese momento. Los empleados deben ser preferiblemente de diferentes equipos.
ix. Queda prohibida la interacción con agentes públicos fuera del horario comercial, aunque sea legal o que se refiera a asuntos de interés para las empresas de Grupo Vibe. Se exceptúa la prohibición si las empresas del grupo prestan un servicio como el apoyo o el seguimiento de proyectos, al organismo que representa el agente público y que es el objeto del contacto.
x. Se prohíben las interacciones con los agentes públicos a través de redes sociales o servicios de mensajería, salvo en este último caso, para solicitar servicios como el apoyo o el seguimiento de proyectos, para contratos ya en curso.
6. PAUTAS PARA OFRECER Y RECIBIR REGALOS, OBSEQUIOS, CORTESÍAS Y HOSPITALIDAD
6.1 Regalos más pequeños
Para una mejor comprensión, los regalos son artículos sin valor comercial, comúnmente ofrecidos para la difusión institucional de quienes los ofrecen, como, por ejemplo, bolígrafos, calendarios, llaveros, agendas y otros accesorios, identificados con el logotipo y nombre de la persona o empresa que los otorga. El Grupo Vibe autoriza el ofrecimiento de regalos a agentes públicos y privados, a través de sus empleados, siempre que no superen el valor de R$ 100,00 (cien reales), por beneficiario, en un intervalo de tiempo no inferior a 06 (seis) meses.
La recepción de regalos, en la relación con agentes públicos y privados, puede producirse, siempre y cuando no tengan la intención de influir en ninguna decisión y puedan resultar en un beneficio indebido para alguno de los involucrados. Siempre que exista un ofrecimiento de obsequios a funcionarios públicos, el oferente deberá consultar previamente al Organismo de la Administración Pública al que esté vinculado el agente, para su aprobación, por escrito, en cuanto al ofrecimiento y recepción de obsequios.
6.2 Regalos
Se considerarán regalos los productos y servicios que tengan valor comercial y que no constituyan un regalo, como botellas de vino, chocolates, cestas de desayuno, objetos de uso personal como relojes, perfumes, joyas, etc.
Grupo Vibe prohíbe, bajo ninguna circunstancia, el ofrecimiento de obsequios a funcionarios públicos y la recepción de obsequios por parte de funcionarios públicos, lo cual solo debe ocurrir con la aprobación previa y por escrito del equipo legal y del Consejo de Administración.
Si la negativa no es evitable o es posible la devolución inmediata del regalo recibido, el empleado deberá comunicar la incidencia al Equipo Jurídico para que tome las medidas oportunas respecto a su destino.
El ofrecimiento y la recepción de regalos en la relación con agentes privados pueden ocurrir siempre que se respete el límite de R$ 100,00 por beneficiario, en un intervalo de tiempo no inferior a 06 (seis) meses.
Todos los empleados deben obtener autorización previa de su liderazgo directo para ofrecer.
6.3 Comodidades
Se considerarán cortesías el coste de las bondades derivadas de las relaciones comerciales o institucionales y que no se configuren como obsequios o obsequios, tales como invitaciones a eventos, salidas, campeonatos deportivos, fiestas, congresos, ferias, cursos, exposiciones, etc.
Grupo Vibe prohíbe, bajo ninguna circunstancia, el ofrecimiento y recepción de cortesías en la relación con funcionarios públicos.
El ofrecimiento y recepción de cortesías en la relación con agentes privados puede ocurrir siempre que se respete el límite de R$ 200,00 por beneficiario, en un intervalo de tiempo no inferior a 12 (doce) meses. Excepcionalmente, la cortesía podrá superar los R$ 200,00, siempre que exista una solicitud previa expresa al Equipo Legal y al Consejo de Administración, y sea imprescindible que se incluyan las razones debidamente comprobadas de la excepcionalidad. Todos los empleados, al ofrecer y recibir cortesías, deben ser conscientes de que las cortesías están destinadas a promocionar productos y servicios de las partes involucradas y no deben ocurrir durante las negociaciones en curso entre las partes involucradas, sin notificación previa al equipo legal.
6.4 Hospitalidad
Se tendrá en cuenta la hospitalidad, el coste del transporte, el alojamiento y la alimentación para eventos de carácter corporativo.
El costo de la hospitalidad a los agentes públicos requerirá autorización previa del equipo legal y de la Junta Directiva.
Siempre que se ofrezca hospitalidad a los agentes públicos, el oferente deberá consultar previamente al Organismo de la Administración Pública al que esté vinculado el agente, para su aprobación, por escrito, en cuanto a la oferta y recepción de la hospitalidad.
El ofrecimiento y recepción de hospitalidad en la relación con agentes privados puede ocurrir siempre que se respete el límite de R$ 200,00 por beneficiario, en un intervalo de tiempo no inferior a 12 (doce) meses.
Excepcionalmente, la hospitalidad podrá superar los R$ 200,00, siempre que exista una solicitud expresa previa al Equipo Legal y al Consejo de Administración, y sea imprescindible que se incluyan las razones debidamente comprobadas de la excepcionalidad.
Todos los empleados, en la oferta y recepción de hospitalidad, deben ser conscientes de que las hospitalidades están destinadas a promocionar los productos y servicios de las partes involucradas y no deben ocurrir durante las negociaciones en curso entre las partes involucradas, sin notificación previa al equipo legal.
Todos los empleados que actúen en nombre del Grupo Vibe deben asegurarse de que no exista ningún conflicto de intereses o expectativa de obtener una ventaja indebida al ofrecer y recibir regalos, obsequios, cortesías y hospitalidades.
7. PAUTAS PARA OFRECER DONACIONES Y PATROCINIO
Las donaciones cubren servicios, bienes y valores donados de forma voluntaria y gratuita. Los patrocinios abarcan los realizados en servicios, bienes y valores, teniendo como contraprestación la promoción institucional de las empresas del Grupo Vibe.
Siempre que se identifique una oportunidad o necesidad de realizar donaciones o patrocinios por parte de alguna de las empresas del Grupo Vibe o en nombre de una de ellas, el interesado deberá solicitarlo previamente al Equipo Legal, el cual procederá al análisis del contexto de la donación o patrocinio y someterá la solicitud a la aprobación del Consejo de Administración.
7.1. Para realizar la donación o patrocinio, los empleados de Vibe Group deben cumplir con los siguientes requisitos:
i. Remitir la solicitud, por escrito, al Equipo Jurídico, a través del correo electrónico: juridico@vibetecnologia.com, con copia al líder directo, que contenga información sobre la donación o patrocinio y datos de la institución que se beneficiará.
ii. Las donaciones y patrocinios no deben realizarse en ningún caso en efectivo, y solo pueden realizarse mediante transacciones bancarias, si corresponde.
iii. Las instituciones beneficiadas deberán ser examinadas por el Equipo Legal, el cual seguirá el procedimiento de Debida Diligencia en Integridad, con el fin de asegurar que ningún Agente Público o Tercero, en posición de influir en el negocio del Grupo Vibe, se beneficie directa o indirectamente de donaciones y patrocinios, así como para asegurar que la intuición beneficiada no haya estado o esté involucrada en casos de corrupción y soborno.
iv. Si el solicitante tiene alguna relación personal con los miembros de la administración de la entidad beneficiada, deberá notificarlo inmediatamente al Equipo Legal.
8. CONDICIONES GENERALES
Grupo Vibe ha nombrado al Equipo Legal como Oficial de Cumplimiento, quien se encargará de verificar, investigar y gestionar todo el sistema de gestión antisoborno y cumplimiento, reportando directamente al Consejo de Administración. Tiene plena autoridad e independencia en el sistema de gestión antisoborno y cumplimiento.
Todas y cada una de las situaciones que puedan representar una violación a esta Política deberán ser puestas en conocimiento de Grupo Vibe con anticipación, a través del Equipo Legal, a través del correo electrónico juridico@vibetecnologia.com, o a través del Canal Ético, disponible en https://etica.vibetecnologia.com.
Bajo ninguna circunstancia se permitirá ningún tipo de represalia, persecución o cualquier otra forma de vergüenza a los denunciantes y a los involucrados que, de buena fe, proporcionen información sobre cualquier violación de esta Política.
Esta Política no agota todas y cada una de las situaciones que puedan encontrarse en la conducción diaria de los negocios. Por lo tanto, siempre que exista alguna duda sobre el cumplimiento o no de los lineamientos de este documento, cualquier empleado puede enviar su pregunta al Equipo Legal, a través del correo electrónico: juridico@vibetecnologia.com.
La violación de esta Política, en todo o en parte, puede someter al infractor a las sanciones previstas en el ítem 27 del Código de Conducta, además de las sanciones civiles, penales y administrativas que puedan surgir de la violación de la Ley Anticorrupción.
Esta Política entra en vigor a partir de su divulgación, sin previsión de terminación, y debe ser revisada anualmente.
GRUPO VIBE